将交易方案设计的颇为复杂是为了规避重组上市吗?
近日，主营服装业务的浙江棒杰控股集团股份有限公司(下称棒杰股份，002634.SZ)因收购设计问题，收到深交所下发的重组问询函。
棒杰股份此前披露的重大资产置换暨关联交易预案显示，此次交易包括重大资产置换及股份转让两部分。
其中，棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司深圳市华付信息技术有限公司(下称华付信息)51%的股权进行资产置换，置出资产由指定的主体承接。标的公司华付信息100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.6亿元。
然后，棒杰股份实际控制人陶建伟等再将其持有的公司17.94%的股份以协议转让、大宗交易等方式转让给15名标的公司股东，股份转让以资产置换实施为前提。
如此设计的收购方案，引起了监管部门注意。对此，深交所向公司下发问询函，要求棒杰股份说明交易方案采取资产置换加股份转让方式的原因及合理性，并结合上述方式、发行股份等不同交易方式对公司及控制权的影响等，说明是否存在规避重组上市的情形。
铁了心要转型？
2011年在深交所中小板上市的棒杰股份，主营业务围绕无缝服装的设计、研发、生产和营销。该公司拥有“棒杰”“BAJ”“法维诗”等多个品牌，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。
近年来，棒杰股份虽都处于盈利水平，但净利润起伏较大。
2017到2019年，棒杰股份营业收入分别实现4.49亿元、4.23亿元和6亿元;净利润分别为4478.29万元、1171.92万元和3805.48万元。
2020年上半年，受市场需求不振及新冠肺炎疫情等因素影响，棒杰股份国内市场销售收入有所下降。半年报显示，棒杰股份实现营业收入2.16亿元，同比下降1.07%。营收下降同时，净利润却取得了高增长。该公司上半年实现净利润2656.96万元，同比增长237.92%。
从公司动作来看，业绩表现尚可的棒杰股份，一直在寻求业务转型。
本次收购华付信息，已经不是棒杰股份今年推出的第一个重组方案。5月，该公司筹划以发行股份的方式购买绿瘦健康产业集团有限公司(下称绿瘦健康)100%股权。
根据方案，棒杰股份与绿瘦健康的交易完成后，上市公司实际控制人将发生变更，这在当时还引起市场对绿瘦健康是否涉及借壳的疑问。
未等到市场更深一步讨论，这份方案的推进却戛然而止。5月29日，棒杰股份发布公告称，由于交易各方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致，公司决定终止筹划发行股份购买资产事项。
对此，棒杰股份提到，“为改善上市公司经营，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质投资标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。”
与绿瘦健康宣告“分手”后，9月2日，棒杰股份披露新的重组预案，标的变成华付信息。在预案中，棒杰股份表示本次重组如成功实施，上市公司将实现“腾笼换鸟”，盈利能力得到较大改善，并为上市公司的未来发展预留了较大的发展空间。
据预案显示，华付信息2020年上半年实现净利润 3336.29 万元，其中 51%股权对应的净利润为1701.51万元，低于棒杰股份上半年的净利润2982.02万元。
对此，深交所在问询函中要求棒杰股份说明本次交易能否增强公司的持续经营能力，保障上市公司股东利益，以及交易完成后公司保障对标的公司控制权的拟采取的措施及措施的可实现性和有效性。
巨额商誉
资料显示，华付信息成立于2015年，是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，主要产品类别包括软件技术服务、软件产品(含算法SDK及AI系统)、系统集成(含智能终端)、IT开发服务等。
华付信息总部位于深圳，并在北京、南京、广州、海南等地建立分子公司，业务服务能力覆盖全国。
本次交易完成后，棒杰股份所属行业将变更为软件和信息技术服务业，主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。
据预案数据披露，2018至2019年以及2020年上半年，华付信息实现的营业收入分别为1.17亿元、2.36亿元、1.25亿元，归属于母公司股东净利润分别为3459.94万元、4708.55万元、3336.29万元。
交易完成后，棒杰股份实控人陶建伟及一致行动人合计持有公司23.4%的股份，仍为公司第一大股东、实际控制人。标的公司股东张欢、黄军文及其他股份受让方将合计持有公司 17.94%的股份，两者持股比例相差5.46%。
值得注意的是，本次收购华付信息的交易方案，采取资产置换加股份转让方式进行。对此，问询函要求棒杰股份说明采用这种交易方式的原因及合理性，以及是否存在规避重组上市的情形。
同时，棒杰股份还需要解释，公司是否存在针对标的公司剩余49%股权的收购计划或安排，并说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”以及有关安排是否会造成公司控制权变更。
同时，此次标的资产的增值率较高也值得重视。
华付信息此前曾有过多轮融资，投资方包括南山创投、软银中国资本、时代伯乐等。根据华付信息未经审计的财务报表显示，截至2020年6月30 日，华付信息账面净资产为1.95亿元。预案中提到，华付信息100%股权预估值为14.9 亿元，较净资产增值率为662.49%。在交易完成后，这也将给棒杰股份留下不小的商誉。
